公元545年,李贲仿梁朝制度,设置百官,自称越帝,反叛梁朝。朝廷封陈霸先为交州司马、领武平太守,命他与交州刺史杨日票共同征伐叛逆。陈霸先接到朝廷旨意立即招兵买马,整修兵器。次年六月,陈霸先率领讨伐大军到达交州,李贲率3万人马在苏历江口抗击。对阵李贲时,陈霸先身先士卒,率领大军冲锋陷阵,取得大胜。李贲兵败后逃到嘉宁县屈獠地区,屈獠到处都是崇山峻岭,环境恶劣,陈霸先只好驻守在周围。后来经过三年苦战,他终于除掉了以李贲为首的地方分裂势力,收复了交、爱、德、利、明等数州(约今北越全境)。这次平叛使陈霸先声名鹊起,但由于当时的社会极其讲究家世出身,功勋卓著的陈霸先仍被梁武帝任命为西江督护、高要太守,只加了一个督七郡诸军事的军职。
不过,机会总是有的。陈霸先率兵回到高要不久,梁朝就爆发了侯景之乱。侯景,原是东魏丞相高欢手下的一员大将,深得高欢器重,被封为河南道大行台、都督十三州诸军事。高欢死后,侯景不服高欢的儿子高澄的统治,举兵反叛,并于公元547年二月投靠梁朝,梁武帝派侄子萧渊明领兵5万北伐东魏,接应侯景。但是,萧渊明与侯景都被打败,萧渊明被俘,侯景逃到了寿阳(今安徽寿县)。不久,侯景又举兵反梁,包围台城。由于梁国各路援军互相钩心斗角,大都观望不战。致使侯景终于攻破宫城,软禁梁武帝,立太子萧纲为傀儡皇帝。
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